B E S C H L U S S:
Der Antrag auf Feststellung, wonach das durch den Schiedsantrag des Antragsgegners vom 19.12.2003 eingeleitete schiedsrichterliche Verfahren unzulässig sei, wird auf Kosten des Antragstellers nach einem Gegenstandswert in Höhe von 12.782 € zurückgewiesen.
Der Beschluss ist vorläufig vollstreckbar. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.
G R Ü N D E:
I. Die Parteien waren bis zum Jahre 2002 die beiden Kommanditisten .... Mit Wirkung zum 20.08.2002 übertrug der Antragsgegner seine Kommanditeinlage im Nennwert von 12.782,30 € im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf den Antragsteller.
Der Antragsgegner ist der Ansicht, die Übertragung des Kommanditanteils sei rechtsgrundlos erfolgt und begehrt von dem Antragsteller Rückübertragung. Zu diesem Zweck hat der Antragsgegner mit Schreiben vom 19.12.2003 seiner Verfahrensbevollmächtigten unter Berufung auf § 25 des Gesellschaftsvertrages sowie den Schiedsvertrag vom 26.02.1999 ein Schiedsgerichtsverfahren eingeleitet.
§ 25 des Gesellschaftsvertrages lautet wie folgt:
§ 25 Schiedsgericht
(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern, welche diesen Vertrag, das Gesellschaftsverhältnis, die Gesellschaft oder die Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaftern betreffen, entscheidet, soweit dem nicht zwingendes Recht entgegensteht, unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht. Dies gilt auch für Streitigkeiten über die Wirksamkeit, Durchführung und Beendigung dieses Vertrages, einzelne seiner Bestimmungen oder etwaiger Nachträge.
(2) Streitigkeiten über die Rechtsnachfolge in einen Gesellschaftsanteil oder Teil eines Gesellschaftsanteils oder über das Ausscheiden von Gesellschaftern aus der Gesellschaft sowie über etwaige Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit von schiedsgutachterlichen Entscheidungen sind ebenfalls vor dem Schiedsgericht auszutragen. Das Schiedsgericht ist gleichfalls zuständig für Gestaltungsklagen aus dem Gesellschaftsverhältnis sowie zur Feststellung der Änderung oder Ergänzung des Wortlautes gemäß dieses Vertrages. Schließlich werden auch Streitigkeiten über die Wirksamkeit und Auslegung des Schiedsvertrages sowie etwaiger Nachträge durch das Schiedsgericht entschieden.
(3) Zuständigkeit, Zusammensetzung und Verfahren des Schiedsgerichtes bestimmen sich im Einzelnen nach dem zwischen den Gesellschaftern untereinander und mit der Gesellschaft gesondert abgeschlossenen Schiedsvertrag.
(4) Rechtsnachfolger eines Gesellschafters, insbesondere Gesamtrechtsnachfolger und Sonderrechtsnachfolger eines Gesellschafters in einen Gesellschaftsanteil oder in einen Teil eines Gesellschaftsanteils, Erben und Abfindungsberechtigte sowie jede Person, die ihren Eintritt in die Gesellschaft erklärt, sind dem Schiedsgericht, entsprechend der im Schiedsvertrag getroffenen Vereinbarung, unterworfen. Soweit sie Gesellschafter geworden sind oder sich darauf berufen, sind sie verpflichtet, dem Schiedsvertrag durch Unterzeichnung der Urkunde auch förmlich unverzüglich beizutreten.
Auf der Grundlage des § 25 des Gesellschaftsvertrages ... schlossen die Parteien sowie die Komplementärin, ..., am 26.02.1999 einen Schiedsvertrag, der zu der sachlichen Zuständigkeit folgende Regelung trifft:
§1
Zuständigkeit des Schiedsgerichts
(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern, welche diesen Vertrag, das Gesellschaftsverhältnis, die Gesellschaft oder die Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaftern betreffen, entscheidet, soweit dem nicht zwingendes Recht entgegensteht, unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht.
(2) Dies gilt auch für Streitigkeiten über die Wirksamkeit, Durchführung und Beendigung dieses Vertrages, einzelner seiner Bestimmungen oder etwaiger Nachträge.
(3) Streitigkeiten über die Rechtsnachfolge in einen Gesellschaftsanteil oder Teil eines Gesellschaftsanteils oder über das Ausscheiden von Gesellschaftern aus der Gesellschaft sowie über etwaige Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit von schiedsgutachterlichen Entscheidungen sind ebenfalls vor dem Schiedsgericht auszutragen. Das Schiedsgericht ist gleichfalls zuständig für Gestaltungsklagen aus dem Gesellschaftsverhältnis sowie zur Feststellung der Änderung oder Ergänzung des Wortlautes gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrages. Schließlich werden auch Streitigkeilen über die Wirksamkeit und Auslegung des Schiedsvertrages sowie etwaiger Nachträge durch das Schiedsgericht entschieden.
Der Antragsteller ist der Ansicht, der Streit über die mögliche Verpflichtung des Antragstellers zur Rückübertragung des Kommanditanteils an den Antragsgegner falle nicht in die Zuständigkeit des Schiedsgerichts. Weder die unter § 25 des Gesellschaftsvertrags vereinbarte Schiedsgerichtsklausel noch der auf dieser Grundlage am 26.02.1999 abgeschlossene Schiedsvertrag erfassten diese Streitigkeit, da der Antragsgegner aus dem Kreis der Gesellschafter ausgeschieden sei.
Der Antragsteller b e a n t r a g t,
festzustellen, dass das durch Schiedsantrag des Antragsgegners vom 19.12.2003 eingeleitete schiedsrichterliche Verfahren unzulässig ist.
Der Antragsgegner b e a n t r a g t,
den Antrag zurückzuweisen.
Er ist der Ansicht, die Zulässigkeit des Schiedsverfahrens folge bereits aus den Regelungen unter § 25 Abs. 1 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags sowie § 1 Abs. 1 des Schiedsvertrags vom 26.02.1999. Voraussetzung für die Anwendbarkeit der Schiedsgerichtsklausel sei lediglich, dass die Rechtsstreitigkeit dem Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander entstamme. Jedenfalls ergebe sich die Zulässigkeit des Schiedsverfahrens aus der unter § 25 Abs. 2 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags getroffenen Regelung, die sich gleichlautend in § 1 Abs. 3 Satz 1 des Schiedsvertrages wiederfinde.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Vorbringens der Parteien wird auf die Schriftsätze mit Anlagen Bezug genommen.
II.
Der Antrag auf Feststellung, wonach das von dem Antragsgegner mit Schreiben vom 19.12.2003 seiner Verfahrensbevollmächtigten eingeleitete schiedsrichterliche Verfahren unzulässig sei, ist gemäß § 1062 Abs. 1 Nr. 2 ZPO zulässig.
Der Antrag ist indessen unbegründet. Ein Anspruch des Antragstellers auf die begehrte Feststellung besteht nicht. Das Schiedsgerichtsverfahren ist zulässig. Der Antragsgegner beruft sich zu Recht auf die unter § 25 des Gesellschaftsvertrages sowie unter § 1 des Schiedsvertrags vom 26.02.1999 getroffene Schiedsgerichtsvereinbarung. Der zwischen den Parteien bestehende Streit ist von dem in diesen Regelungen vorgesehenen Schiedsgericht zu entscheiden.
1. Die Reichweite eines Schiedsvertrags richtet sich nach dem Willen der Parteien, die darüber zu bestimmen haben, welche Streitigkeit sie der Entscheidung des Schiedsgerichts unterwerfen wollen. Eine Abrede, die Meinungsverschiedenheiten oder Streitigkeiten aus einem Vertrag allgemein einem Schiedsgericht zuweist, ist dabei grundsätzlich weit auszulegen (BGH NZG 2002, 83, 84; BGHZ 40, 320, 325; BGHZ 53, 315, 319; Zöller-Geimer, ZPO. § 1029, Rdnr. 65 b).
2. Die nach dieser Vorgabe unter objektiver und redlicher Betrachtung vorgenommene Auslegung der unter § 25 des Gesellschaftsvertrages und § 1 des Schiedsvertrags getroffenen Schiedsgerichtsabrede ergibt, dass sie auch den zwischen den Parteien bestehenden Streit über die Rechtsbeständigkeit der Übertragung des Kommanditanteils des Antragsgegners auf den Antragsteller erfasst.
a) § 25 Abs. 1 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags und gleichlautend § 1 Abs. 1 des Schiedsgerichtsvertrags sehen nach ihrem Wortlaut vor, dass über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander, welche diesen Vertrag, das Gesellschaftsverhältnis, die Gesellschaft oder die Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaftern betreffen, ein Schiedsgericht entscheidet, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht.
Nach ihrem reinen Wortlaut lässt sich die Regelung zwar auch so verstehen, dass mit der Bezeichnung der Gesellschafter ausschließlich die aktuellen Gesellschafter gemeint sein könnten. Dagegen spricht aber die Formulierung, wonach alle Streitigkeiten, die zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern entstehen können, der Entscheidung des Schiedsgerichts unterfallen sollen. In dieser Formulierung der Schiedsvereinbarung kommt der Wille der Gesellschafter zum Ausdruck, die Vorteile des Schiedsverfahrens, nämlich die kürzere Verfahrensdauer und die Unanfechtbarkeit der Entscheidung, also eine rasche Beilegung der Streitigkeit, für alle erdenklichen Rechtsstreitigkeiten, die ihren Ursprung in dem Gesellschaftsverhältnis haben, für sich nutzbar zu machen, Bei sinngemäßer Auslegung wollten die Gesellschafter weitgefasst alle Streitigkeiten, die ihren Ursprung in dem Gesellschaftsverhältnis haben, der Entscheidung des Schiedsgerichts unterwerfen. Dies spricht bei objektiver und redlicher Auslegung des Schiedsvertrags dafür, dass dazu auch die Streitigkeiten gehören, die über die Wirksamkeit der Übertragung eines Gesellschaftsanteils entstehen, selbst wenn eine der Parteien nicht (mehr) Gesellschafter der KG ist.
Für eine umfassende Zuständigkeit des Schiedsgerichts spricht weiter die unter § 25 Abs. 1 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags getroffene Vereinbarung, wonach das Schiedsgericht auch für Streitigkeiten über die Wirksamkeit, Durchführung und Beendigung des Gesellschaftsvertrages gelten soll. Auch bei einem Streit nach erfolgter Kündigung und Liquidation der Gesellschaft könnte sich die Frage stellen, ob noch Gesellschafter im formalen Sinn des Schiedsvertrags betroffen sind. Diese Frage haben die Gesellschafter durch die umfassende Einbeziehung von Streitigkeiten für die Beendigung der Gesellschaft dahin entschieden, dass auch in diesem Fall das Schiedsgericht zu entscheiden hat. Dann liegt die Auslegung nahe, dass die Schiedsvertragsparteien auch einen möglichen Streit über die Wirksamkeit einer Anteilsübertragung und damit über die Frage, ob ein ausgeschiedener Gesellschafter nicht tatsächlich doch noch Gesellschafter ist, dem Schiedsgericht zur Entscheidung zuweisen wollten.
Der Bundesgerichtshof hat in dem Beschluss vom 01.08.2002 - IIl ZB 66/01 -(NJW-RR 2002, 1462) ausgeführt, im Zweifel dürfte der Wille der vertragsschließenden Gesellschafter dahin gehen, sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis, auch solche mit ausgeschiedenen Gesellschaftern, intern, nämlich im Wege des Schiedsverfahrens zu erledigen. Der Schiedsvertrag habe auch für frühere Gesellschafter Geltung, sofern es sich um eine aus dem Gesellschaftsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit handele.
Der Antragsgegner hat dazu ausgeführt, dass es in dem von dem Bundesgerichtshof entschiedenen Fall um (Wettbewerbs-) Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis ging, während die Parteien des vorliegenden Verfahrens um die Rechtsbeständigkeit der Gesellschafternachfolge streiten. Der entscheidende Gesichtspunkt in dem von dem Bundesgerichtshof entschiedenen Fall ist aber, dass die Wirkungen des Schiedsvertrags nicht zwangsläufig mit der Gesellschafterstellung enden, sondern der Wille der Parteien im Zweifel dahin geht, sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis im Wege des Schiedsverfahrens zu erledigen. Dies muss auch für den vorliegenden Fall gelten. Den Schiedsvertragsparteien war ersichtlich daran gelegen, sämtliche Streitigkeiten, die ihren Ursprung in dem Verhältnis der Gesellschafter haben, und welche den innergesellschaftlichen Rechtsfrieden stören, umgehend durch Schiedsspruch zu erledigen. Dazu gehören auch solche Streitigkeiten zwischen einem ausgeschiedenen Gesellschafter und seinem Rechtsnachfolger.
b) Die Zuständigkeit des Schiedsgerichts ergibt sich im übrigen auch noch aus der unter § 25 Abs. 2 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags sowie gleichlautend unter § 1 Abs. 3 Satz 1 des Schiedsvertrags getroffenen Vereinbarung, wonach Streitigkeiten über die Rechtsnachfolge in einem Gesellschaftsanteil oder Teil eines Gesellschaftsanteils oder über das Ausscheiden von Gesellschaftern aus der Gesellschaft ebenfalls vor dem Schiedsgericht auszutragen sind.
Nach dieser Regelung müssen auch die früheren Gesellschafter das Schiedsgericht anrufen, wenn Streit über die Rechtsnachfolge oder das Ausscheiden eines Gesellschafters besteht. Gerade das ist Gegenstand des beabsichtigten Schiedsverfahrens. Die Parteien streiten über die Rechtsbeständigkeit der Abtretung des Kommanditanteils und damit über die Gesellschafterstellung des Antragstellers als Rechtsnachfolger nach dem Antragsgegner.
Der zwischen den Parteien bestehende Streit wird weiter von dem Begriff des „Ausscheidens eines Gesellschafters“ im Sinne des § 25 Abs. 2 S. 1 des Gesellschaftsvertrags sowie des gleichlautenden § 1 Abs. 3 S. 1 des Schiedsvertrags erfasst. Sollte nämlich die Abtretung des Kommanditanteils ohne Rechtsgrund erfolgt sein, dann fehlt es auch an einem Rechtsgrund für das Ausscheiden des Antragsgegners aus der Gesellschaft.
III.
Die Kostenentscheidung folgt aus § 91 Abs. 1 ZPO.
Die Festsetzung des Streitwertes richtet sich nach § 3 ZPO.
Ein gemäß § 574 Abs. 2 ZPO gerechtfertigter Anlass zur Zulassung der Rechtsbeschwerde besteht nicht.